Когда полностью перепроектированный модельный ряд с внутренним обозначением W 463 – был представлен в сентябре 1989 года, в истории G-класса началась новая глава. Основной целью модельного усовершенствования было удовлетворить растущие потребности покупателей для лучшего комфорта и перейти от простого выгодного транспортного средства к новому универсальному автомобилю. Поэтому оборудование интерьера нового поколения модели было строго направлено на легковой автомобиль. Это впечатление было укреплено стилистически переконструированной передней конструкцией, которая была выкрашена в цвет кузова.

В конечном итоге были сделаны также и технические изменения. В первую очередь, для улучшения комфорта был модернизирован привод трансмиссии, который оборудовался приводом всех колёс, вместо изолированного, так же как и устройство блокировки дифференциала. Антиблокировочная система (ALS), хорошо проверенная в легковых автомобилях, была теперь доступна в switch-on/switch-off версиях для покупателей внедорожников. Модельный ряд двигателей также был пересмотрен. Кроме того, 2.5 л. дизельный двигатель и 2.3 л. инжекторный, также как и 2.0 л. вариант для Италии, всем известный с модели W 460, теперь использовался в модернизированной версии. Первое время два новых 6-ти цилиндровых агрегатах использовались в G –классе: 3-х л. дизельный OM 603 такой же как M 103 с бензиновым впрыском и 3.0 л. двигатели. Стандартная версия бензиновых двигателей оборудовалась системой регулировки потребления топлива.

Новый внешний вид внедорожника W 463 теперь был более благороден и грубые черты автомобиля-коробки остались в прошлом. Данную модель можно было выбрать между короткой базой с открытым верхом, который сейчас называют кабриолет, и двумя версиями универсалов. Для профессионального использования серия W 460 и все варианты кузовов оставались по-прежнему в продаже.

Внедорожники W 463 продолжали модернизировать сразу после их выпуска, особенно двигатели. В апреле 1992 года был выпущен двигатель 350 GD Turbodiesel, с целью увеличить мощность моделей. Этот 3.5 л. Турбодизельный двигатель развивает 136 л.с. и оборудован автоматической коробкой передач в качестве стандартного оборудования. Производство самой слабой модели 250 GD этой серии двигателей было прекращено. В 1993 году Mercedes-Benz представил версию 500 GE. Эта модель была выпущена в очень ограниченном количестве. В стандартное оборудование входили все опции, можно было заказать только дифференциальную блокировку.

В сентябре 1993 года модельное обозначение внедорожников было адаптировано к модельному ряду легковых автомобилей. С появлением буковки «G», трёхзначное число, суффиксы «Е» и «D» исчезли. К концу 1993 года был добавлен двигатель G 320, с 210 л.с. 4-х клапанным 6-ти цилиндровым двигателем с S и Е классов и 4-х скоростной автоматической коробкой передач. С июля 1994 года G 230, G 300 и G 300 Diesel больше не продавались в Германии.

Спустя два года, в сентябре 1996 года, был выпущен G 300 Turbodiesel, заменивший G 350 Turbodiesel. В отличие от своего предшественника эта модель оборудовалась двигателем с 4-х клапанной технологией и промежуточным охладителем. Мощность двигателя 177 л.с. это больше на 40 %; вращающий момент был увеличен до 10% и был доступен практически всему модельному ряду; выбросы и потребление оба были понижены благодаря оптимизации внутреннего сгорания. Электрически управляемая 5-ти ступенчатая коробка передач была с улучшенной производительностью (за счёт сжатия муфты).

Множество усовершенствований было произведено в 1997 году. В июне была представлена новая версия кабриолета со складной крышей. Эта крыша может быть открыта или закрыта при помощи кнопки за 30 секунд. 6 месяцев спустя модели снова изменились: G 320 был с совершенно новым 6-ти цилиндровым двигателем, рабочий объём которого не изменился. Одной важной новинкой стала 3-х клапанная технология с двумя входными отверстиями и одним выходным. Теперь все 463 модели на заказ оборудовались тормозными дисками на задних колёсах.

В апреле 1998 на Международной выставке внедорожников в Мюнхине был представлен публике флагман внедорожник G 500. 5.0 л. двигатель V8 с трёх клапанной технологией и система зажигания с двумя свечами на цилиндр имели отличный вращающий момент развиающий 400Нм и впечатляющие эксплуатационные характеристики. Кроме того, высокое качество инженерии, G 500 также безупречно благодаря высокому уровню стандартного оборудования, которые включают кондиционер, цвет краски металлик, кожаную обивку, электрически регулируемые сидения, подогрев передних сидений и магнитола. Снаружи, вершина модельного ряда, которую можно узнать по 18-ти дюймовым легкосплавным дискам, хромированной решётке радиатора и значку V8 на кузове. Эксклюзивный внедорожник в максимальной комплектации имеет хромированные решетку радиатора и пороги, а большие передние "поворотники" и задние фонари сделаны бесцветными.

Настоящая классика внедорожников 461 и 463 постоянные фигуры в модельном ряде внедорожников и продолжает их успешное производство M-класс.